QUEMCHI S.A.

Manual de información para el Mercado

Matriz Quemchi S.A.

En el período entre el 1 de enero de 2009 y el 31 de diciembre de 2009 la sociedad informó lo siguiente:

27 de febrero de 2009

La administración de la sociedad ha decidido optar por la alternativa de no presentar los informes financieros pro forma trimestral durante el 2009, debiendo presentar estados financieros pro forma bajo IFRS al 31 de diciembre de 2009.

25 de junio de 2009

Se aprobó la suscripción de un crédito otorgado por la sociedad "Productos Agrícolas Pucaán S.A.", sociedad relacionada con el controlador y accionista mayoritario de "Quemchi S.A.". Dicho crédito será otorgado por una cantidad de M$5.600.000.- (cinco mil seiscientos millones), con fecha 26 de Junio de 2009 a un plazo de 180 días, renovable a tasas de mercado.

Adicionalmente, en la referida sesión el Directorio aprobó otorgar un crédito a la sociedad filial "Navarino S.A.", por el mismo monto y las mismas condiciones señaladas que le fue otorgado a "Quemchi S.A.". El objetivo final de este crédito es proveer de fondos suficientes a la sociedad relacionada "Marítima de Inversiones S.A.", para que esta última pueda concurrir a la suscripción de la totalidad de las acciones que le sean ofrecidas en el aumento de capital que "Compañía Sud Americana de Vapores S.A." se encuentra efectuando a la fecha.

En la Sociedad Filial directa Navarino S.A.

En el período entre el 1 de enero de 2009 y el 31 de diciembre de 2009 la Sociedad informó los siguientes hechos relevantes:

27 de febrero de 2009

25 de junio de 2009

Se aprobó la suscripción de un crédito otorgado por la sociedad matriz "Quemchi S.A.". Dicho crédito será otorgado por una cantidad de M$5.600.000.- (cinco mil seiscientos millones), con fecha 26 de Junio de 2009 a un plazo de 180 días, renovable a tasas de mercado.

Adicionalmente, en la referida sesión el Directorio aprobó otorgar un crédito a la sociedad filial "Marítima de Inversiones S.A.", por un monto de M$10.650.000 (diez mil seiscientos cincuenta millones) en las mismas condiciones señaladas en el párrafo precedente. El objetivo final de este crédito es proveer de fondos suficientes a la sociedad relacionada "Marítima de Inversiones S.A.", para que esta última pueda concurrir a la suscripción de la totalidad de las acciones que le sean ofrecidas en el aumento de capital que "Compañía Sud Americana de Vapores S.A." se encuentra efectuando a la fecha.

En la Sociedad filial indirecta Marítima de Inversiones S.A.

30 de junio de 2009 la sociedad informó lo siguiente:

Se aprobó la suscripción de un crédito otorgado por la sociedad matriz "Navarino S.A.". Dicho crédito fue otorgado por una cantidad de M$10.650.000 (diez mil seiscientos cincuenta millones de pesos), equivalentes a US$ 20.082.971,90.- (veinte millones ochenta y dos mil novecientos setenta y un dólares con noventa centavos, moneda de los Estados Unidos de Norteamérica), con fecha 26 de Junio de 2009 a un plazo de 180 días, renovable a tasas de mercado, y prepagable sin penalidad. El objetivo final de este crédito es proveer de fondos suficientes a "Marítima de Inversiones S.A.", para que ésta concurriera a la suscripción de la totalidad de las acciones que le fueran ofrecidas en el aumento de capital que "Compañía Sud Americana de Vapores S.A." se encontraba efectuando a la fecha del otorgamiento.

6 de agosto de 2009, se comunicó lo siguiente:

En Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 5 de agosto se aprobaron, entre otros, los siguientes acuerdos:

a) Aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de M$90.000.000, mediante la emisión de 1.200.000.000 acciones de pago, de una misma y única serie, sin valor nominal, las que deben quedar emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo de tres años a contar de la fecha de dicha Junta Extraordinaria. Este aumento está destinado exclusivamente a ser suscrito por los accionistas o cesionarios de las opciones, conforme al procedimiento acordado en la Junta;

b) Fijar el precio de colocación de dichas acciones de pago en $75 por acción, facultando al Directorio para fijar el precio final de la colocación de las acciones de conformidad al artículo 28, inciso segundo, del Reglamento de Sociedades Anónimas. El Directorio quedó facultado para emitir de una sola vez y por el total de las acciones, o bien por parcialidades; y una vez inscrita la respectiva emisión de acciones que se acuerde con cargo a este aumento de capital en el Registro de Valores de vuestra Superintendencia, el Directorio colocará las acciones así registradas de conformidad al procedimiento acordado en la Junta;

y c) Sustituir los artículos cuarto permanente y transitorio de los estatutos sociales, a fin de ajustarlos a los acuerdos adoptados en la referida Junta Extraordinaria de Accionistas.

1 de Octubre de 2009 se informa que:

Se ha suscrito con crédito bancario por la suma de 37.600.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. Estos fondos, sumados a los de la emisión de acciones de pago por $50.049.000 cuya solicitud fuera aprobada con esta fecha por la Superintendencia de Valores y Seguros permitirán suscribir la proporción que le corresponde a Marinsa en el aumento de capital en la filial Cía. Sud Americana de Vapores S.A. (CSAV), el que a su vez también se encuentra en trámite ante dicha Superintendencia.

En la filial indirecta Compañía Sud Americana de Vapores S.A.

En Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día 30 de enero de 2009, se acordó:

a.- Dejar sin efecto el aumento de capital aprobado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2008, en la parte pendiente de colocación correspondiente a 80.098.707 acciones, de modo que el capital de la Sociedad quede en el monto efectivamente suscrito y pagado de USD 206.559.229,48, dividido en 769.518.252 acciones, de una misma serie, sin valor nominal;

b.- Deducir la cuenta de "Costos de emisión y colocación de acciones", por la suma de USD 44.846,73, del capital pagado;

c.- Aumentar el capital social desde la cantidad de USD 206.514.382,75, dividido en 769.518.252 acciones, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de USD 406.514.382,75, dividido en 1.128.353.401 acciones, de una misma serie, sin valor nominal;

El aumento de capital, ascendente a la cantidad de MUSD 200.000, se enterará mediante la emisión de 358.835.149 acciones de pago. Las cuales podrán ser emitidas y colocadas por el Directorio de una sola vez y por el total de las acciones, o bien por parcialidades, según lo decida el propio Directorio. Estas acciones deberán ser emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo máximo que vence el 30 de enero del año 2012.

Carta Gerencia General del 28 de Mayo de 2009

En el marco del plan de reestructuración financiera que se está llevando a efecto por CSAV en conjunto con su asesor financiero HSH Corporate Finance GmbH, con esta fecha se firmó un contrato con los armadores de naves coordinados desde la ciudad de Hamburgo (el "Contrato") con los que CSAV y sus filiales tienen suscritos contratos de charter party el cual, en lo esencial, dispone que CSAV, luego de finalizados exitosamente tanto el aumento de capital por aproximadamente MUS$ 130.000 que se encuentra en curso, y cuyo periodo de opción preferente comenzará el 29 de Mayo siguiente, como el posterior aumento por aproximadamente MUS$ 220.000 mencionado en el Hecho Esencial del 13 de Abril de 2009, se enterará un tercer aumento de capital por MUS$ 360.000 a un precio por acción igual al menor entre: i) US$ 1,1307027 y, ii) el doble del precio de colocación del segundo aumento de capital mencionado, convertido a dólares a un tipo de cambio de $577.8 por US$. Los armadores firmantes del acuerdo se obligan a suscribir y pagar en el precio señalado el tercer aumento de capital por todo el monto que los accionistas de CSAV no suscriban, hasta el limite de los MUS$ 360.000 referidos.

Por su parte, el Contrato dispone que CSAV deberá pagar MUS$ 360.000 a los mencionados armadores, que corresponde en parte a los arriendos convenidos en los mencionados contratos de charter party que estén devengadas a la fecha del mencionado tercer aumento, y en parte a aquellos cuyo pago se anticipe conforme a los citados contratos.

En Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el día 18 de agosto de 2009, se acordó:

a.- Ratificar todos y cada uno de los acuerdos relacionados con el capital de la Compañía adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 30 de Enero pasado;

b.- Dejar sin efecto el aumento de capital aprobado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de Enero de 2009, en la parte pendiente de colocación correspondiente a 46.835.149 acciones, de modo que el capital de la Sociedad quede en el monto efectivamente suscrito y pagado de USD 351.559.949,56, dividido en 1.081.518.252 acciones, de una misma serie, sin valor nominal;

c.- Deducir la cuenta de "Costos de emisión y colocación de acciones", por la suma de USD 52.918,18, del capital pagado, de modo que éste quede en USD 351.507.031,38, dividido en 1.081.518.252 acciones, de una misma serie, sin valor nominal;

d.- Aumentar el capital social desde la cantidad de USD 351.507.031,38, dividido en 1.081.518.252 acciones, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de USD 651.507.031,38, dividido en 1.611.609.781 acciones, de una misma serie, sin valor nominal;

El aumento de capital, ascendente a la cantidad de MUSD 300.000, se enterará mediante la emisión de 530.091.529 acciones de pago. Las cuales podrán ser emitidas y colocadas por el Directorio de una sola vez y por el total de las acciones, o bien por parcialidades, según lo decida el propio Directorio. Estas acciones deberán ser emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo máximo que vence el 18 de Agosto del año 2012.

El precio de las acciones será de $327 por acción. No obstante, el Directorio quedará facultado por la Junta para efectuar la fijación final del precio de colocación de estas acciones, conforme a la norma contenida en el artículo 28, inciso segundo, del Reglamento de Sociedades Anónimas;

e.- Eliminar el artículo segundo transitorio por haber perdido su vigencia; y

f.- Adoptar las reformas de estatutos sociales y todos los demás acuerdos, que fueren necesarios o convenientes para la materialización de las decisiones resueltas en esta junta.

Carta de Gerencia General del 18 de agosto de 2009

Con esta fecha, el Directorio de CSAV aprobó los términos de Ia reestructuración del programa de construcción de naves y de financiamiento de las mismas, según se detalla a continuación:

1. CSAV tenia contratado con el astillero Samsung Heavy Industries, de Corea del Sur, la construcción de 4 naves de una capacidad de 12.600 de la denominada "twenty foot equivalent unit" ("Teus"), cuyo costo era de aproximadamente 161 millones de dólares de los Estados Unidos de América ("Dólares") cada una, con un total de alrededor de 644 millones de Dólares. La entrega de estas naves estaba prevista para los años 2010 y 2011.

En relación al contrato antes indicado, se ha acordado modificar y postergar la construcción de estas naves. En lugar de 4 naves de 12.600 Teus, se construirán 5 naves de aproximadamente 8.000 Teus cada una, con entregas programadas para mediados de 2011 y principios de 2012, a un precio de 125 millones de Dólares cada una, lo que arroja un costo total de 625 millones de Dólares.

2. Respecto del financiamiento necesario para solventar el costo de las naves que CSAV tiene actualmente en construcción, aún cuando no se han suscrito los contratos respectivos. se ha alcanzado un acuerdo con los sindicatos de bancos acreedores liderados por BNP Paribas, respecto de 5 naves de 8.000 Teus y 2 naves de 6.600 Teus que, en lo medular, comprende los siguientes términos:

a) Para el financiamiento de las 5 naves de 8.000 Teus antes referidas, los bancos han accedido a financiar el 70% de su valor a una tasa de interés Libor más 350 puntos base, a un plazo de 12 años.

b) Respecto del financiamiento de tres naves de 6600 Teus actualmente en construcción en el astillero de CSBC Corporation, en Taiwán, cuyo precio es de aproximadamente 85.5 millones de Dólares por nave y cuya entrega, considerando una postergación ya acordada de CSAV aproximadamente 7 meses, está prevista entre abril de 2010 y abril de 2011, se ha llegado a un acuerdo con los bancos para financiar el 70% del valor de las 2 primeras naves en construcción. a una tasa de interés Libor más 350 puntos base, a un plazo de 10 años.

Respecto de la tercera nave de 6.600 Teus, la Compañía se encuentra en negociaciones avanzadas para financiar el 65% del valor de la misma, a una tasa de interés Libor más 350 puntos base, a un plazo de 5 años.

En Junta Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 18 de Diciembre de 2009, se acordó:

a.- Dejar constancia que no procede pronunciarse sobre deducir un menor valor de colocación del capital de la Compañía, toda vez que no se ha producido menor valor alguno con la colocación parcial de acciones efectuada hasta esta fecha con cargo al aumento de capital de la Compañía aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 18 de Agosto de 2009.

b.- Mantener íntegramente vigente el aumento de capital de la Compañía acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 18 de Agosto de 2009, en la parte pendiente de colocación.

c.- Hacer presente que conforme a lo dispuesto en la Circular 1.370, de 1998, con sus modificaciones, no procede que los costos de emisión y colocación de las acciones del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 18 de Agosto pasado, sean deducidos del capital social, ya que procede en esta oportunidad que sean deducidos de la cuenta "Sobreprecio en venta de acciones propias" producida con motivo del mismo aumento de capital.

d.- Aumentar el capital social desde la cantidad de USD 651.507.031,38 dividido en 1.611.609.781 acciones, de una misma serie, sin valor nominal -del cual USD 587.315.364,90 se encuentra íntegramente suscrito y pagado y el saldo, por USD 64.191.666,48, se suscribirá y pagará dentro del plazo máximo que vence el 18 de Agosto de 2012- a la cantidad de USD 1.011.507.031,38, dividido en 1.929.995.861 acciones, de una misma serie, sin valor nominal;

El aumento de capital, ascendente a la cantidad de MUSD 360.000, se enterará mediante la emisión de 318.386.080 acciones de pago. Las cuales podrán ser emitidas y colocadas por el Directorio de una sola vez y por el total de las acciones, o bien por parcialidades, según lo decida el propio Directorio. Estas acciones deberán ser emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo máximo que vence el 18 de Diciembre del año 2010;

El precio de suscripción de las acciones será de USD 1,1307027 por acción. No obstante, el Directorio quedará facultado por la Junta para efectuar la fijación final del precio de colocación de estas acciones, conforme la norma contenida en el artículo 28, inciso segundo, del Reglamento de Sociedades Anónimas.

e.- Adoptar las reformas de estatutos sociales y todos los demás acuerdos, que fueren necesarios o convenientes para la materialización de las decisiones que resueltas en esta Junta.

Carta de Gerencia General del 18 de diciembre de 2009

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 147 de la ley Nro 18.046, inciso segundo, letra b), cumplimos con informarle que el Directorio ha autorizado a la Administración, en sesión de esta fecha, para celebrar directamente los contratos propios del giro social de esta sociedad.